编者按：成为健身公司“微股东”“事业合伙人”，到底是投资成股东，还是商家诱使高价买课？一人有限责任公司转让股权还减资，想逃避工伤赔偿，行得通吗？股东要赔偿吗？仅口头约定，未签合同合伙开店，散伙了余产和债务如何分割？本期《海都故事绘》三个案例与股东的权利义务有关，法院以案释法，让人民群众在每一个案件中感受到公平正义。

建隆/漫画

转让股权还减资 公司债务股东能逃避吗？

木工郑某河在某装饰公司承接项目做工时摔伤，后郑某河向劳动争议仲裁委申请确认其与该公司建立劳动关系，又申请撤诉。经重庆市九龙坡区人力资源和社会保障局认定，郑某河属工伤，伤残等级为九级。经仲裁，公司需支付郑某河工伤费用191434.6元，因公司未履行支付义务，郑某河向法院申请强制执行。经查，该公司无财产可供执行，法院遂裁定终结该案本次执行程序。

某装饰公司设立时为一人有限责任公司，股东唐某梅。郑某河摔伤后，唐某梅将49%股权无偿转让给罗某。郑某河申请确认与某装饰公司存在劳动关系后，该公司股东会作出决议，将注册资本由100万元减至5万元。在郑某河所受伤被认定为工伤后，唐某梅、罗某将全部股权无偿转让给石某珍。公司股东均为认缴出资，出资时间未到期。郑某河诉至法院，要求唐某梅、罗某在减资范围内承担补充赔偿责任，唐某梅、石某珍承担连带赔偿责任。

法院审理：

股东在减资范围内

承担补充赔偿责任

重庆市巴南区人民法院经审理认为，一人公司股东连带责任不因股权转让消灭，唐某梅、石某珍应承担连带责任。且事故发生后，某装饰公司仅通过报纸公告减资，未按照法律规定直接通知郑某河减资，也未向郑某河清偿债务或者提供担保，减资存在明显瑕疵，股东罗某应承担瑕疵减资责任。因该公司无财产可供执行已具备破产原因但又不申请破产，郑某河有权要求股东的认缴出资加速到期，股东在未履行出资范围内就公司不能清偿之债承担补充赔偿责任。

据此，法院最终判决唐某梅、石某珍承担连带责任，罗某在减资范围内承担补充赔偿责任。

法官说法：

股东对公司债务

承担相应赔偿责任

法官表示，本案系通过否定股东滥用法人独立地位及股东有限责任以逃避债务、损害公司债权人权益的不诚信行为，弘扬社会主义核心价值观的典型案例。人民法院依法判决股东对公司债务承担相应赔偿责任，缩小了股东有限责任的边界，不仅有力地警示了股东逃避责任背离诚信的行为，合理平衡股东与债权人之间的利益关系，还立场鲜明地强调市场经营者在追求经济利益的同时，承担本应对劳动者所负的社会责任。

（法治日报）

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成为“微股东” 是投资还是消费？

2021年9月至11月，刘女士与某健身公司签订《“A”会员增值服务协议》，陆续购买“微股东-燃脂课”96节并支付1.1万余元，购买“事业合伙人-超级课”456节并支付10万元。协议还约定，“微股东”“事业合伙人”并非公司法中真正意义上的股东或合伙企业法中真正意义上的合伙人，不享有股权或份额，不进行出资，也不承担亏损，仅作为会员长期陪伴“A”品牌成长，支持健身公司运营管理；当月亏损时不分配利润，指定门店利润需要弥补起始日后的亏损，方可继续进行分配。

协议签订后，刘女士仅上了一节健身课，也未收到门店的利润回馈。几个月后，门店突然通知关店解散。刘女士要求退款，但健身公司不同意。刘女士将健身公司诉至法院，要求退还剩余课程费用。

法院审理：

健身公司应退还

剩余课费11万余元

一审法院经审理认为，《“A”会员增值服务协议》的本质依然是购买健身课程的服务合同，而非入股行为或成为合伙人。本案中，原健身房已经关店解散，去远在10公里外的同公司其他门店上课或线上上课属于变更履行地址和方式，使得刘女士就近线下上课的原合同目的无法实现。因此，刘女士有权解除合同并要求退还剩余课程费用。据此，一审法院判决健身公司退还刘女士剩余课程费用11万余元并支付利息损失。

健身公司不服一审判决，提出上诉。北京市第三中级人民法院经审理后驳回上诉，维持原判。

法官说法：

“微股东”未经登记

不具备法律效力

负责审理该案的北京三中院法官李淼庭后表示，本案中，刘女士支付费用后，虽名为“微股东”“事业合伙人”，但究其实质，健身公司并未将刘女士变更为工商登记中的股东，享受公司法上的股东权益，未经登记不具备法律效力，而是以此诱使刘女士高价买课。根据双方签订的服务合同及履行过程分析，其实质依然是提供健身服务，因此，法院将本案性质确定为服务合同纠纷，并根据刘女士上课情况认定应退还的费用。消费者应仔细审查合同条款是否与经营者陈述相符。 （法治日报）

未签合同合伙开店 散伙了余产债务如何分割？

2022年6月，杨某、陈某与罗某共同出资，合伙开了一家花艺咖啡店，3人没有签订书面合伙协议。4个月后，店铺正式营业。经营过程中，杨某负责整个店铺运营、咖啡出品；陈某负责花艺及财务；罗某未参与日常经营，但在店铺开业前介绍过装修施工队，对咖啡机的购买提过意见，并在3人店铺经营微信群中对陈某披露的店铺收支明细、结算表等进行回复。当年12月底，杨某与罗某发生矛盾，杨某退出店铺微信群聊。

2023年6月，店铺结束经营。杨某将罗某与陈某诉至法院，要求确认合伙协议有效，按实缴出资比例进行剩余资产分配并承担债务，并要求店铺支付其工资。

法院审理：

三人开店事实合伙

余产债务按比分配

广东省深圳市罗湖区人民法院经审理认为，3人以口头形式达成合伙经营花艺咖啡店的合意，且有共同出资并进行租赁商铺、装修及采购物料等运营事务。从3人微信群聊天记录可知，罗某虽然未参与店铺经营管理事务，但前期介绍过装修施工队并对陈某披露的支出状况回复“收到”。因此，3人已成立事实上的合伙合同关系，未签订书面合同或协议并不影响合同成立及合同效力。

根据法律规定，合伙人不得因执行合伙事务而请求支付报酬，但是合伙合同另有约定的除外。本案中，3人对于是否支付杨某以及陈某工资一直未能达成一致意见，故对杨某的该项诉讼请求，依法不予支持。

据此，法院判决根据店铺剩余资产、对外债务等按照合伙人出资比例进行分配。

法官说法：

结合出资、经营、口头协议等

认定合伙关系成立

承办法官庭后表示，个人合伙是基于合伙人之间相互信任而进行经营，具有共同出资、合伙经营、共同劳动、共享利润、共担风险等特征。实践中，存在部分个人合伙没有订立书面合伙协议，仅以口头约定合伙事项。这种情况下，司法实践会结合出资情况、共同经营参与程度、是否有口头协议等因素，认定是否存在事实上的合伙关系。本案中，虽然各方没有签订书面协议，但是罗某已经出资、曾参与前期筹备、了解店铺支出状况，法院据此认定成立合伙关系，并作出如上判决。 （法治日报）

编辑：白水